주주제안의 절차, 주주제안자의 자격 및 주주제안의 거부사유

주주제안의 절차, 주주제안자의 자격 및 주주제안의 거부사유

 

1. 주주제안 제도의 개요

주주제안권은 주주총회가 개최되는 경우에 주주가 이사에 대하여 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 회의의 목적사항으로 해줄 것을 청구할 수 있는 권리입니다. (상법 제363조의2, 제542조의6 제2항)

 

상법 제363조의2 (주주제안권)
① 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.
② 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지에 기재할 것을 청구할 수 있다.
③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

상법 제542조의6 (소수주주권)
② 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제363조의2(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

 

2. 주주제안의 절차 및 기한

주주제안을 하려는 주주는 주주총회일(단, 정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 제안하여야 합니다. (상법 제363조의2 제1항)

이러한 기한은 주주제안을 받고 주주총회를 준비하는데 필요한 기간을 고려한 것입니다.

 

3. 주주제안자의 자격

주주제안을 할 수 있는 주주는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 (1) 비상장회사는 3%, (2) 상장회사는 6개월 전부터 계속하여 회사 규모에 따라 1% 또는 0.5% 이상을 보유한 주주여야 합니다.

 

4. 주주제안의 거부 사유

상법은 주주제안권의 남용을 막기 위하여 일정한 경우 주주제안을 거부할 수 있도록 하고 있습니다.

 

주주제안을 거부할 수 있는 사유는 ① 법령 또는 정관을 위반하는 경우 ② 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우 ③ 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우 ④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우 ⑤ 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우(상장회사만 해당) ⑥ 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명 예를 훼손하는 사항인 경우 등이 있습니다. (상법 제363조의2 제3항, 동 시행령 제12조)

 

상법 시행령 제12조 (주주제안의 거부)
법 제363조의2제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주주제안의 내용이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우
2. 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우
3. 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우
4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 "상장회사"라 한다)만 해당한다]인 경우
5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우